こんにちは、めたぼザビでございます。
今回は、マイクロ法人の設立編です。
当記事が皆様のマイクロ法人設立の一助となれば幸いです。
注意点として、私は法人設立を生業にするような士業の資格を持っているわけではありませんので、情報の精度を100%保証できるわけではないことをご了承いただきたく思います。
あくまで私の体験談に基づいた内容となります。
まずは定款作り
定款とは、「うちの会社はこんな会社です！」が書かれたものです。
試しにサンプルを覗いてみると、ややこしい作りになっておりますが、実は必ず書かなければならないものは下記の「絶対的記載事項」の5つのみです。
この5つはいろんな書類で書くことになりますので、スラスラ書けるようにしておくか、ゴム印を作るとよいかと思います（特に本店所在地）。
もう書かないだろうと手書きにしてきましたが、ことあるごとに書かされるのでゴム印を用意しようか検討中です。（なお3年目）
絶対的記載事項
事業の目的
どんな事業を営むのかについて書きます。
資産運用だけするなら「資産の管理、運用」とかでいいと思いますが、万一受理されなかった場合、他を考える必要があります。
いずれの場合も拡大解釈できるように、「○○に附帯する一切の事業」というものを追加しておくのが一般的なようです。
ここに記載した事業であげた収益が、損益計算書でいう営業収益(売上)、その他の手段で得た収益が、営業外収益や特別利益に計上されます。
私の場合は、配当金や売買目的の株の利益が売上、長期保有目的の株を何らかの理由で手放した場合に特別利益や特別損失に計上します。
（会計の知識がないとなんのこっちゃかわからないと思うので別記事で説明する予定です。）
商号
法人の名前を明記します。
本店所在地
本社を登記する住所を明記します
資本金の額
設立時に出資する金額の合計になります。
人間で言うと、最低限の骨と皮になります。昔は最低300万(有限会社の場合)の高いハードルが存在したみたいですが、現在は1円でも大丈夫です。
しかし、旧態依然とした地銀や信金の中には、口座開設の審査の時に、今だに資本金の額を考慮するところもあるようです。
成長性を銀行にプレゼンする自信のない方は、ある程度資本金を積んでおくとよいかと思われます。
300万という数字は実は今も有用です。なぜかと申しますと、会社にある余ったお金(剰余金といいます)を配当として配る際に、純資産が300万円超という縛りがあるからです。
資本金を300万円にしておくと、配当を出せるかどうかの基準として利用することができます。
資本金を下回ると配当を出そうという気も起きませんからねｗ
この辺のことは別の記事で取り上げる予定です。
発起人の氏名、住所
代表の氏名と住所で問題ありません。
他に書いておくと便利なもの
株式が他に渡るのを防ぐ
何人かで会社をつくると、それぞれが株式を持つわけですが、第三者にそれが渡ると経営に口を出されるリスクが生じます。
これを防ぐために譲渡制限といって、「他に売ったりあげたりしたらダメよ」という縛りを株式につけておくことができます。
電子定款がおすすめ
定款には紙と電子がありますが、紙の場合、認証の際に公証役場に持っていく原本が多く必要だったり、印紙代4万が余分に必要だったりとだるいことこの上ありません。
よって、電子定款をお勧めします。
ぶっちゃけ外注するのが吉
定款は、盛り込む内容がそこそこある上に、読むのが難解な単語や表現がちらほら出てきます。
自分でやるよりも外注した方が確実です。
freeeやマネーフォワード、弥生会計のようなクラウド会計ソフトは代書屋の業務も行っており、会計ソフトの有料プランを契約すると、特典として電子定款を無料で作成してくれる上、認証の申請までやってくれます（たぶん）。
さらに設立までの流れをナビゲートしてくれる優れものです。（つまりこの記事不要説）
この場合、あらかじめ定款を認証してもらう公証役場をどこにするか決めておく必要があります（後述）。
私はfreeeで申込みました。freeeで設立手続を行うと、別料金で印鑑セット(代表印、銀行印、角印)を申し込めるのですが割高です。
割高なのですが情弱の私は同時に申し込みました。
公証役場で認証してもらった定款を受け取る
定款作成、認証申請が終わったら、公証役場にて定款を受け取りに行きます。
法務局での登記申請と同日に行うのが手っ取り早いので、会計ソフトで定款を委任する場合は、法務局の近くの公証役場を指定することをおすすめします。
公証役場に持っていくもの
USBメモリまたはCD-R
認証された電子定款をファイル保存するための記録媒体です。
つい最近までCD-Rとかいうフザケたものを持参させられたものですが、やっとこさ令和スタイルになりました。
と言いたいところだったのですが、いまだにCD-R強制のところもあるようです。
オールドタイプは失せろ！（ジェリド）
保存されたものは厳重に保管しておきましょう。
一応なくしたら複製はもらえます。
定款をプリントアウトしたもの２通（たぶん）
会計ソフトで作ってもらった定款をプリントアウトして、ステープラや製本テープを用いて綴じます。
ステープラで綴じただけの場合、すべてのページの継ぎ目で割印が要求されるという地獄が待っているため、製本テープをお勧めします。文具屋だけでなくダイソーにも売ってます。
製本テープを用いた場合、テープの継ぎ目に割印をするだけで済みます。
貼り方によっては、間のページが貼られず抜け落ちる可能性があるため、ステープラで留めたのちに製本テープを貼るのがよろしいかと思います。（下図参照）
発起人の印鑑証明書
代表個人の印鑑証明書です。
電子署名をした発起人以外の委任状
会計ソフトに外注した場合、委任状ももらえるのでプリントアウトして持っていきます。
認証手数料
公証人の給料を払うため、手数料を支払います。
資本金の額によって金額は異なりますが、高くても5万円程度です。
身分証明書
運転免許証、パスポート、マイナンバーカードのうちいずれかを持参しましょう。
印鑑登録された印鑑
前述した印鑑証明書に登録された印鑑です。
ようやく法務局へ
法務局へ行く前に、出資金の払い込みと法人印鑑入手
発起人いずれか一人の口座に資本金の額を集めます。
定款に定めたとおりに、各々が所定の金額を振り込みます。
これを証明するため、預入ではなく、必ず振込で行います。一人法人の場合は預入でも大丈夫かもしれません。管轄の法務局に確認しましょう。
また、法人の印鑑もここで用いることになります。
法務局へもっていくもの
登記申請書
自作すると定款の次に面倒なのがこいつです。
記載例、注意点はこちら。
（記載例はページをスクロールしまくるとあります。）
マイクロ法人の場合、「取締役会を設置しない会社の発起設立」の書式を参考にするとよいです。
ご覧になればお分かりかと思いますが、ぶっちゃけ面倒です。会計ソフトに電子定款を外注した場合、この申請書も作ってくれます。あったけぇ。
登録免許税納付用台紙
読んで字のごとく、登録免許税分の印紙を貼る台紙です。
これも外注すると準備してくれます。
印紙自体は法務局で買えるのでご安心ください。
株式会社は15万円、合同会社は6万円になります。
定款
先ほど作った定款と記録媒体を持っていきます。
発起人の決定書
定款で本店所在地や代表取締役を定めていた場合は不要です。
設立時（代表）取締役の就任承諾書
「日付」「設立時取締役の住所」「設立時取締役の氏名」「会社名」「設立時取締役の実印」が「設立時取締役への就任を承諾する旨」の記載が必須事項となります。
とはいえ、こちらも会計ソフトに外注すれば同時に作ってくれます。ありがてぇ。
設立時取締役の印鑑証明書
公証役場に持って行ったものと同じものを持っていきます。発起人全員です。
資本金の払い込みがあったことを証する書面
先ほど法務局に行く前に払い込みをした資本金を証明する書類を用意します。
通帳がある場合は、銀行と口座番号および名義人が載っているページ、払い込まれた資本金の名義人と金額が載ったページをすべてコピーします。
通帳がないネットバンクに払い込んだ場合、口座番号および名義人および入出金明細が書かれたページをプリントアウトしたものを持っていきます。
私は、住信SBIネット銀行に払い込んだので、後者のやり方でいきました。
印鑑届出書
おそらくこんな感じのものが法務局にあります。ここにあらかじめ作成しておいた会社代表印を押して書類を完成させましょう。
登記すべき事項を記載した書面ないしCD-R
この書類についてはてんで記憶がありません。申し訳ござらぬ。
一応、法務局によればこんなかんじです。
その他注意点
割印（契印）や綴じる順番については、こちらをご確認ください。
ぶっちゃけ外注して誘導に乗るのがおすすめです。
何やらオンライン申請できるらしい
とくに一人法人にはおすすめである、と法務局様が仰せでございます。
詳しくはこちらをご覧ください。
freeeの誘導に乗ったからかな？まったくもって知らなかったぜい。
あとはお祈り
書類に不備がなければ、10日～2週間ほどで登記は完了します。
ちなみに、会社設立日を今後何度も書くことになりますが、登記完了日ではなく、登記の申請をした日です。ここだけご注意を。
問題なく審査が通ることをあとは祈るだけ！無限登記編になるのがたぶん一番つらいです。
まとめ、あとがき
いかがだったでしょうか？
今回はマイクロ法人設立編について書かせていただきました。
認証のために役場に行くのも、登記の申請をするのも面倒ですが、ここを外注してしまうとかなりの金額をとられてえらいことになります。
マイクロ法人の登記はそう難解でもないため自分でやることをお勧めします。
ここを自力で越えられないと、おそらく確定申告も外注する羽目になり、固定費をたくさん垂れ流すことになります。
これからマイクロ法人を設立しようと思われている方々のご健闘をお祈りいたします。
ご精読ありがとうございました！
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